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大商股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

 

 

大商股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

二〇〇七年十二月十七日

 

 

大商股份有限公司董事会审计委员会议事规则

 

第一章 总则

    第一条 为强化大商股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本议事规则。

    第二条 董事会审计委员会根据公司股东大会决议设立的,董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

 

第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数,其中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名,由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持委员会工作。设秘书一名,负责委员会日常工作。召集人由独立董事担任。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员任职资格,并由委员会根据本议事规则第三条至第五条之规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和审计委员会会议组织等工作。

 

第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限:

    (一)提议聘请或更换外部审计机构;

    (二)监督公司的内部审计制度及其实施;

    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

    (四)审核公司的财务信息及其披露;

    (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

    (六)公司董事会授权的其他事宜。

    第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

 

第四章 决策程序

    第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:

    (一)公司相关财务报告;

    (二)内外部审计机构的工作报告;

    (三)外部审计合同及相关工作报告;

    (四)公司对外披露信息情况;

    (五)公司重大关联交易审计报告;

    (六)其他相关事宜。

    第十一条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

    (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

    (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

    (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

    (四)公司内财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作评价;

    (五)其他相关事宜。

 

第五章 议事规则

    第十二条 审计委员会会议根据董事会要求或审计委员会委员提议召开,每年至少召开四次。会议召开应提前三天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事、总会计师及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

    第十八条 审计委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

 

第六章 附则

第二十一条 本议事规则经公司股东大会批准之日起施行

第二十二条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律,法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。

 

 

 

 

 

                                          大商股份有限公司董事会

                             二○○七年十二月十七日


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