大商股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

二〇〇七年十二月十七日

大商股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，建立健全董事（非独立董事）及高级管理人员(以下简称高管人员)的考核、薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特设立大商股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定、审核董事会成员（非独立董事）及公司高管人员的考核标准、并组织实施；负责制定、审核董事会成员（非独立董事）及公司高管人员的薪酬政策及方案。

第三条 本议事规则所指董事会成员是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、非独立董事，高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、及由董事会任命的其他高管人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，经董事会表决，二分之一以上同意方可当选。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。设秘书一名，负责委员会日常工作。召集人由独立董事担任。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间，如有委员提出不再担任该职务，或该委员的实际情况已经不适于担任该职务，经董事会同意，该委员自动失去委员资格，委员会可根据上述第五条规定的程序补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

(一) 根据董事会成员及公司高管人员的工作范围、职责、重要性及外部薪酬水平，提议上述人员的薪酬计划或分配方案；

(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于对董事会成员（非独立董事）、公司高管人员的绩效评价标准、程序及主要评价体系等；

(三) 组织评价公司董事会成员（非独立董事）及高管人员的职责履行情况及绩效表现；

(四) 董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议通过方可生效；在理由充分合理的前提下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事会成员的薪酬计划，经董事会同意后，还须提交股东大会审议通过方可实施；委员会提议的高管人员的薪酬分配方案经董事会批准即可实施。

第四章 决策程序

第十一条　薪酬与考核委员会对非独立董事及高级管理人员考评程序：

(一)　公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二)　薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)　根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会成员的考核与评价：

(一) 薪酬与考核委员会提出评价体系方案，包括评价指标、周期、评价办法等；并将评价体系方案提交董事会批准；

(二) 薪酬与考核委员会按照董事会批准的评价体系要求、周期和程序，执行对董事会成员（非独立董事）的绩效评价。

第十三条 薪酬与考核委员会对高级管理人员薪酬方案制订、审核程序：

(一)　薪酬与考核委员会根据绩效评价标准，拟定高级管理人员薪酬方案，报董事会审批；

(二) 薪酬与考核委员会根据董事会审批通过的薪酬方案，结合绩效评价结果及薪酬分配政策，确定公司高级管理人员的薪酬数额，报公司董事会审批执行。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。

第十五条 薪酬与考核委员会应在会议召开前三天以书面或通讯方式通知全体委员，会议应由三分之二以上委员出席方可举行；会议由委员会主席主持，主席不能出席时，可委托其他委员主持。

第十六条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采用通讯表决的方式。

第十七条 薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十八条　薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 委员会会议应有记录，出席会议的委员应在记录上签字；会议记录由委员会秘书保存。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十二条　本议事规则的解释权归本公司董事会，董事会保留修改本议事规则的权利。

第二十三条　本议事规则未尽事宜，按照国家法律法规和上海证券交易所的相关规定执行。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或修改后的公司章程或不时修订的《上市规则》的规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、部门规章或公司章程及《上市规则》的规定执行。

第二十四条　本议事规则经公司股东大会批准之日起施行。

大商股份有限公司董事会

二○○七年十二月十七日